中国官方发文优化上市公司独董制度 证监会详解政策安排

证监会有关负责人表示，《意见》从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式等八个方面提出改革措施，为进一步优化上市公司独立董事制度指明了方向、提供了遵循。

在明确职责定位方面，《意见》将独立董事的监督重点聚焦在公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项上，强化独立董事对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域的监督作用。

在创新选聘管理方面，《意见》提出要完善独立董事的任职条件、提名选举、持续管理等各环节制度。包括建立独立董事资格认定制度，强调独立董事不得与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系；要求提名委员会对独立董事的任职资格进行审查，推行累积投票制选举独立董事，推动中小股东积极行权；建立独立性的定期测试和披露机制等。

在优化履职方式方面，《意见》增加独立董事区别于其他董事的履职手段。一方面，搭建独立董事有效履职平台，完善独立董事占多数的董事会审计、提名、薪酬等专门委员会机制，建立全部由独立董事参加的专门会议机制。另一方面，前移监督关口，财务会计报告及其披露等重大事项在董事会审议前应当由审计委员会事前认可，关联交易等潜在重大利益冲突事项应当由独立董事专门会议事前认可，强化关键领域监督力度。

在加强履职保障方面，《意见》要求上市公司从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，确保独立董事依法充分履职，强化对相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理，支持保险公司开展符合上市公司需要的相关责任保险业务，降低独立董事正常履职的风险。同时，通过完善独立董事履职评价制度、建立声誉激励约束机制，进一步激发独立董事履职的积极性。

在压实履职责任方面，《意见》要求进一步规范独立董事日常履职行为，从工作时间、工作记录、兼职家数等方面规范独立董事履职。证券监督管理机构、证券交易所通过现场检查、非现场监管、自律管理等方式，加大对独立董事履职的监管力度，督促独立董事勤勉尽责。加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度，依法严肃追责不勤勉履行法定职责、损害公司或者股东合法权益的独立董事。(完)

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